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                                                                                                  凯时国际集团_[收购]泰和新材:北京市中咨状师事宜所关于公司及同等行感人申请宽免要约收购烟台泰和新原料股份有限公司股份的法令意见书

                                                                                                  [收购]泰和新材:北京市中咨状师事宜所关于公司及同等行感人申请宽免要约收购烟台泰和新原料股份有限公司股份的法令意见书

                                                                                                  时刻:2018年02月13日 16:15:27 中财网

                                                                                                  [收购]泰和新材:北京市中咨律师事件所关于公司及平等动作听申请豁免要约收购烟台泰和新质料股份有限公司股份的执法意见书












                                                                                                  北京市中咨状师事宜所

                                                                                                  关于烟台国丰投资控股有限公司及同等行感人申请宽免
                                                                                                  要约收购烟台泰和新原料股份有限公司股份的

                                                                                                  法令意见书















                                                                                                  北京市中咨状师事宜所

                                                                                                  北京市西城区安全里西大街26号新期间大厦 6-8 层 邮编:100034

                                                                                                  电话:(86)010-66091188 传真:(86)010-66091616


                                                                                                  北京市中咨状师事宜所

                                                                                                  关于烟台国丰投资控股有限公司及同等行感人申请宽免要
                                                                                                  约收购烟台泰和新原料股份有限公司股份的

                                                                                                  法令意见书



                                                                                                  致:烟台国丰投资控股有限公司及同等行感人

                                                                                                  北京市中咨状师事宜所接管烟台国丰投资控股有限公司(以下简称公司、国
                                                                                                  丰投资、申请人、收购人)的委托,接受国丰投资及同等行感人(以下合称申请
                                                                                                  人)本次申请宽免要约收购任务事件(以下简称本次宽免申请)的专项法令参谋。

                                                                                                  本所按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证
                                                                                                  券法》(以下简称《证券法》)《上市公司收购打点步伐》(以下简称《收购打点办
                                                                                                  法》)及《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号——上市公司收
                                                                                                  购陈诉书》《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 19 号——宽免要
                                                                                                  约收购申请文件》等相干法令、礼貌和类型性文件的划定,就烟台市人民当局国
                                                                                                  有资产监视打点委员会(以下简称烟台市国资委)将持有的烟台泰和新材团体有
                                                                                                  限公司(以下简称泰和新材团体)51%股权无偿划转至国丰投资、申请工钱此向
                                                                                                  中国证监会申请宽免要约收购等的相干事项出具法令意见。


                                                                                                  为本法令意见书,本所及包办状师声明如下:

                                                                                                  一、本所及包办状师依据《证券法》《状师事宜所从事证券法令营业打点办
                                                                                                  法》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定,就本法令意见书
                                                                                                  出具日早年已产生或存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道
                                                                                                  名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、
                                                                                                  完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大
                                                                                                  漏掉,并包袱响应法令责任。


                                                                                                  二、本所及包办状师仅就与公司本次宽免申请有关的法令题目颁发意见,而
                                                                                                  差池有关管帐、审计、资产评估等犯科令专业事项颁发意见。在本法令意见书中
                                                                                                  对有关审计陈诉、资产评估陈诉中的引述(若有),本所及包办状师仅就该等引
                                                                                                  述推行法令礼貌划定的留意任务,差池该等内容的真实性及精确性做出任何昭示


                                                                                                  或默示担保,亦不表白对股票的代价、投资者的收益或风险作出实质性判定可能
                                                                                                  担保。


                                                                                                  三、公司已担保并理睬提供了为出具本法令意见书所必须的原始书面原料、
                                                                                                  副本原料、复印原料、扫描原料、证明、声名、理睬或确认函,并担保所提供的
                                                                                                  文件和原料是真实、精确、完备和有用的,并无遮盖、卖弄和重大漏掉之处,有
                                                                                                  关副本原料、复印件或扫描件与原件是同等和符合的。


                                                                                                  四、本所及包办状师对与出具本法令意见书有关的全部文件资料及证言已经
                                                                                                  举办了检察判定,并据此出具法令意见;对本法令意见书至关重要而又无法获得
                                                                                                  独立证据支持的究竟,本所及包办状师依靠于公司或其他有关单元出具的声名、
                                                                                                  证明文件并对相干法令营业事项推行了法令专业人士出格的留意任务后出具法
                                                                                                  律意见。


                                                                                                  五、本所及包办状师赞成将本法令意见书作为公司本次宽免申请所必备的法
                                                                                                  律文件之一,伴同其他原料一同上报,并乐意包袱响应的法令责任。


                                                                                                  六、本法令意见书仅供公司为本次宽免申请之目标行使,未经本所及包办律
                                                                                                  师赞成,本法令意见书不得用作其他任何目标。本法令意见书应作为一个整体使
                                                                                                  用,不该举办也许导致歧义或曲解的部门引述解析行使。




                                                                                                  本所状师按照有关法令、礼貌和类型性文件的划定,凭证状师行业公认的业
                                                                                                  务尺度、道德类型及勤勉尽责精力,遵循厚道、取信、独立、勤勉、尽责的原则,
                                                                                                  对公司提供的相干文件举办了检察,现就公司本次宽免申请的相干法令题目颁发
                                                                                                  结论性意见如下:

                                                                                                  一、 收购人的主体资格

                                                                                                  (一)国丰投资的主体资格

                                                                                                  1、按照收购陈诉书、国丰投资的工商资料、业务执照、公司章程、本所律
                                                                                                  师查询世界企业名誉信息公示体系的信息等,国丰投资的根基环境:

                                                                                                  企业名称

                                                                                                  烟台国丰投资控股有限公司

                                                                                                  同一社会名誉代码

                                                                                                  91370600684822338G

                                                                                                  范例

                                                                                                  有限责任公司(国有独资)

                                                                                                  法定代表人

                                                                                                  张明




                                                                                                  注册成本

                                                                                                  22,000万元人民币

                                                                                                  创立日期

                                                                                                  2009年2月12日

                                                                                                  业务限期自

                                                                                                  2009年2月12日

                                                                                                  业务限期至

                                                                                                  2059年2月12日

                                                                                                  住所

                                                                                                  山东省烟台市芝罘区南大街267号

                                                                                                  策划范畴

                                                                                                  市国资委授权的国有产(股)权的策划打点;当局计谋性投资、
                                                                                                  财富投资等项目标融资、投资与策划打点;对授权范畴内的国
                                                                                                  有产权、股权举办成本运营(包罗收购、重组整合和出让等);
                                                                                                  创业投资营业;署理其余创业投资企业等机构或小我私人的创业投
                                                                                                  资营业;为创业企业提供创业打点处奇迹务;参加设立创业投
                                                                                                  资企业与创业投资打点参谋机构;投融资处奇迹务;投融资咨
                                                                                                  询营业;市国资委授权的其余营业。(依法须经核准的项目,,
                                                                                                  经相干部分核准后方可开展策划勾当)。


                                                                                                  股权布局

                                                                                                  烟台市国资委持有其100%股权



                                                                                                  2、国丰投资已提交了2014年度、2015年度、2016年度陈诉。本所状师查
                                                                                                  询了国丰投资注册地的工商、土地、税务、人力资源与社会保障、质量技能监视、
                                                                                                  海关、最高人民法院等构造、部分的官方网站并经查询相干公共搜刮引擎,没有
                                                                                                  信息表现国丰投资最近三年及制止今朝存在重大违法、违规的策划举动;国丰投
                                                                                                  资不存在依据《公司章程》必要终止或取消法人资格的下列气象:

                                                                                                  ①公司章程划定的业务限期届满可能公司章程划定的其他驱逐事由呈现;

                                                                                                  ②股东抉择驱逐;

                                                                                                  ③因归并可能分立而驱逐;

                                                                                                  ④不能清偿到期债务依法宣告休业;

                                                                                                  ⑤依法被吊销业务执照、责令封锁可能被取消;

                                                                                                  ⑥公司策划打点产生严峻坚苦,继承存续会使股东好处受到重大丧失,公司
                                                                                                  股东哀求人民法院驱逐公司。


                                                                                                  国丰投资亦不存在必要终止法人资格的其他气象。



                                                                                                  3、按照《收购陈诉书》及国丰投资的声明、理睬并经本所状师核查,国丰
                                                                                                  投资最近五年未受过与证券市场相干的行政赏罚、刑事赏罚,没有涉及与经济纠
                                                                                                  纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。


                                                                                                  4、按照国丰投资的审计陈诉、确认、理睬并经本所状师的核查,截至本法
                                                                                                  律意见书出具之日,国丰投资不存在以下气象:“

                                                                                                  (1)负稀有额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态;

                                                                                                  (2)最近3年有重大违法举动可能涉嫌有重大违法举动;

                                                                                                  (3)最近3年有严峻的证券市场失约举动。


                                                                                                  (4)法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
                                                                                                  气象。 ”

                                                                                                  5、按照《收购陈诉书》、国丰投资及董事、监事、高级打点职员的征信陈诉
                                                                                                  及并经本所状师核查,国丰投资董事、监事、高级打点职员最近五年不存在受到
                                                                                                  与证券市场有关的行政赏罚、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                                                                                                  讼可能仲裁的环境。


                                                                                                  (二)泰和新材团体的主体资格

                                                                                                  1、按照收购陈诉书、泰和新材团体的工商资料、业务执照、公司章程、本
                                                                                                  所状师查询世界企业名誉信息公示体系的信息等,泰和新材团体的根基环境:

                                                                                                  企业名称

                                                                                                  烟台泰和新材团体有限公司

                                                                                                  同一社会名誉代码

                                                                                                  9137060070580683XC

                                                                                                  范例

                                                                                                  有限责任公司(国有控股)

                                                                                                  法定代表人

                                                                                                  孙茂健

                                                                                                  注册成本

                                                                                                  9,573万元人民币

                                                                                                  创立日期

                                                                                                  1998年10月21日

                                                                                                  业务限期自

                                                                                                  1998年10月21日

                                                                                                  业务限期至

                                                                                                  2048年10月20日

                                                                                                  住所

                                                                                                  山东省烟台市开拓区黑龙江路9号

                                                                                                  策划范畴

                                                                                                  装饰布、针织亵服、毛巾、打扮及其余纺织产物、绝缘纸、各
                                                                                                  种纸管、纸板及其余纸成品、机电产物(不含品牌汽车)的批
                                                                                                  发、零售;化工及机器工程技能计划、咨询、处事;货品和技




                                                                                                  术的收支口;以自有资金投资(未经金融禁锢部分核准,不得
                                                                                                  从事接收存款、融资包管、代客理财等金融营业)。(依法须经
                                                                                                  核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)



                                                                                                  2、泰和新材团体已提交了2014年度、2015年度、2016年度陈诉。本所律
                                                                                                  师查询了泰和新材团体注册地的工商、土地、税务、人力资源与社会保障、最高
                                                                                                  人民法院等构造、部分的官方网站并经查询相干公共搜刮引擎,没有信息表现泰
                                                                                                  和新材团体最近三年及制止今朝存在重大违法、违规的策划举动;泰和新材团体
                                                                                                  不存在依据《公司章程》必要终止或取消法人资格的下列气象:

                                                                                                  ①公司章程划定的业务限期届满可能公司章程划定的其他驱逐事由呈现;

                                                                                                  ②股东会抉择驱逐;

                                                                                                  ③因归并可能分立而驱逐;

                                                                                                  ④不能清偿到期债务依法宣告休业;

                                                                                                  ⑤依法被吊销业务执照、责令封锁可能被取消;

                                                                                                  ⑥公司策划打点产生严峻坚苦,继承存续会使股东好处受到重大丧失,公司
                                                                                                  股东哀求人民法院驱逐公司。


                                                                                                  泰和新材团体亦不存在必要终止法人资格的其他气象。


                                                                                                  3、按照《收购陈诉书》及泰和新材团体的声明、理睬并经本所状师核查,
                                                                                                  泰和新材团体最近五年未受过与证券市场相干的行政赏罚、刑事赏罚,没有涉及
                                                                                                  与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。


                                                                                                  4、按照泰和新材团体的审计陈诉、确认、理睬并经本所状师的核查,截至
                                                                                                  本法令意见书出具之日,泰和新材团体不存在以下气象:“

                                                                                                  (1)负稀有额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态;

                                                                                                  (2)最近3年有重大违法举动可能涉嫌有重大违法举动;

                                                                                                  (3)最近3年有严峻的证券市场失约举动。


                                                                                                  (4)法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
                                                                                                  气象。 ”

                                                                                                  5、按照《收购陈诉书》、泰和新材团体及董事、监事、高级打点职员的征信
                                                                                                  陈诉及并经本所状师核查,泰和新材团体董事、监事、高级打点职员最近五年不
                                                                                                  存在受到与证券市场有关的行政赏罚、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重


                                                                                                  大民事诉讼可能仲裁的环境。


                                                                                                  (三)同等行感人相关的声名

                                                                                                  本次划转后,国丰投资成为泰和新材团体的控股股东,国丰投资和泰和新材
                                                                                                  团体的现实节制人均为烟台市国资委,未产生改变。


                                                                                                  本次无偿划转完成后泰和新材团体持有泰和新材216,868,000股股份,占泰
                                                                                                  和新材总股本的35.50%,国丰投资直接持有泰和新材2,159,581股股份,占泰和
                                                                                                  新材总股本的0.35%,国丰投资持有泰和新材团体51.00%权益。按照《收购管
                                                                                                  理步伐》,国丰投资与泰和新材团体两者之间因受统一主体节制而组成同等动作
                                                                                                  人,合计将持有泰和新材35.86%的股份。


                                                                                                  (四)结论

                                                                                                  本所状师以为,制止本法令意见书出具日,申请人是依法创立并有用存续
                                                                                                  的有限责任公司,不存在依据法令、礼貌及其公司章程的划定必要终止或驱逐
                                                                                                  的气象,申请人亦不存在《收购打点步伐》划定的榨取收购上市公司的气象,
                                                                                                  具备本次收购的主体资格。




                                                                                                  二、切合《收购打点步伐》划定的宽免气象核查

                                                                                                  (一)本次收购环境

                                                                                                  1、本次收购前,烟台国丰投资控股有限公司持有烟台泰和新原料股份有限
                                                                                                  公司(以下简称泰和新材)2,159,581股股份,持股比例为0.35%,泰和新材集
                                                                                                  团持有烟台泰和新原料股份有限公司216,868,000股股份,持股比例为35.50%。

                                                                                                  泰和新材团体为烟台泰和新原料股份有限公司的控股股东,烟台市国资委为现实
                                                                                                  节制人。


                                                                                                  2、本次收购前,烟台市国资委持有泰和新材团体51%股权。2017年12月
                                                                                                  22日,烟台市国资委下发《关于无偿划转国有股权的关照》(烟国资[2017]95
                                                                                                  号),将泰和新材团体51%股权无偿划转国丰投资。本次国有股权无偿划转之后,
                                                                                                  国丰投资拥有上市公司权益的股份高出上市公司已刊行股份的30%。按照中国证
                                                                                                  监会、深圳证券买卖营业所的划定、要求,申请人触发要约收购任务。


                                                                                                  (二)宽免要约收购任务的来由

                                                                                                  按照《收购打点步伐》第六十三条第一款第一项的划定:“经当局可能国有


                                                                                                  资产打点部分核准举办国有资产无偿划转、改观、归并,导致投资者在一个上市
                                                                                                  公司中拥有权益的股份占该公司已刊行股份的比例高出30%”,投资者可以向中
                                                                                                  国证监会提出免于发出要约的申请。


                                                                                                  (三)结论

                                                                                                  据此,本所状师以为,申请人申请宽免要约收购任务的来由真实、正当,
                                                                                                  可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。






                                                                                                  三、关于本次收购须要的授权与核准

                                                                                                  (一)本次收购已取得的核准和授权

                                                                                                  制止本法令意见书出具之日,本次收购已推行了以下相干措施,并得到相干
                                                                                                  核准和授权:

                                                                                                  1、2017年10月27日,烟台市人民当局出具《关于烟台国丰投资控股有限公
                                                                                                  司改建为国有成本投资公司有关事项的批复》(烟政字[2017]96号),烟台市人
                                                                                                  民当局赞成将烟台市国资委所持泰和新材团体国有股权划转至国丰投资。


                                                                                                  2、2017年12月22日,烟台市国资委下发《关于无偿划转国有股权的关照》
                                                                                                  (烟国资[2017]95号),将泰和新材团体51%股权无偿划转国丰投资。


                                                                                                  (二)本次收购尚需得到的核准和授权

                                                                                                  本次收购尚需取得中国证监会对本次宽免申请无贰言。


                                                                                                  (三)结论

                                                                                                  经核查,本所状师以为,本次收购已得到现阶段须要的核准和授权,申请
                                                                                                  人尚须取得中国证监会对本次宽免申请无贰言。




                                                                                                  四、关于本次收购是否存在可能也许存在法令障碍

                                                                                                  (一)经本所状师核查,申请人均系依中王法令礼貌设立并有用存续的有限
                                                                                                  责任公司,主体资格正当有用,且不存在《收购打点步伐》第六条划定的不得收
                                                                                                  购上市公司的气象。


                                                                                                  (二)按照上市公司通告及本所状师查询世界企业名誉信息公示体系,申请
                                                                                                  所持有的泰和新材团体股权、泰和新材股份、泰和新材团体所持泰和新材股份均


                                                                                                  不存在被质押或权力受限的气象,亦不存在被查封、冻结等权力受到限定的气象。


                                                                                                  本所状师以为,本次收购不存在法令障碍。


                                                                                                  (三)尚须推行的核准措施

                                                                                                  本次收购尚需取得中国证监会对申请人的宽免申请无贰言。


                                                                                                  综上,本所状师以为,本次收购已推行制止本法令意见书出具之日所须要
                                                                                                  的法定措施,切合《证券法》《收购打点步伐》等相干法令礼貌的划定,尚须
                                                                                                  取得中国证监会对本次宽免申请无贰言。




                                                                                                  五、申请人推行信息披露任务环境核查

                                                                                                  经核查,申请人通过泰和新材对本次股份取得的信息做了如下披露:

                                                                                                  1、泰和新材宣布了《烟台泰和新原料股份有限公司关于控股股东国有股权
                                                                                                  无偿划转的提醒性通告》。


                                                                                                  2、泰和新材宣布了《烟台泰和新原料股份有限公司收购陈诉书择要》。


                                                                                                  3、国丰投资已按照《收购打点步伐》等有关划定体例了《收购陈诉书》履
                                                                                                  行了法令礼貌要求的披露任务。


                                                                                                  4、《上市公司收购打点步伐》第五十六条第二款划定:“......拟依据本办
                                                                                                  法第六章的划定申请宽免的,该当凭证本步伐第四十八条的划定治理”。第四十
                                                                                                  八条第一款划定:“协议方法收购上市公司股份高出30%,收购人依据本步伐第六
                                                                                                  章的划定申请宽免的,该当在与上市公司股东告竣收购协议之日起3日内体例上
                                                                                                  市公司收购陈诉书,提交宽免申请,委托财政参谋向中国证监会、证券买卖营业所提
                                                                                                  交书面陈诉,关照被收购公司,并通告上市公司收购陈诉书择要”。《果真刊行
                                                                                                  证券的公司信息披露内容与名目准则第16号——上市公司收购陈诉书(2014年修
                                                                                                  订)》(以下简称《16号名目准则》)第二十七条划定:“通过国有股份行政划转、
                                                                                                  改观、国有单元归并等举办上市公司收购的,收购人该当在上市公司地址地国资
                                                                                                  部分核准之日起3日内披露股权划出方及划入方(改观方、归并两边)的名称、
                                                                                                  划转(改观、归并)股份的种类、数目、比例及性子、核准划转(改观、归并)
                                                                                                  的时刻及机构,如需进一步取得有关部分核准的,声名其核准环境”。 国丰投
                                                                                                  资未凭证上述划定在3日内实时推行信息披露任务,存在瑕疵。


                                                                                                  5、结论


                                                                                                  本所状师以为,制止本法令意见书出具日,与本次收购相干的信息披露的
                                                                                                  实时性存在瑕疵,但本次收购已推行了现阶段的相干信息披露任务,上述瑕疵
                                                                                                  事项不构本钱次申请宽免的实质性法令障碍。申请人尚需在收到中国证监会豁
                                                                                                  免申请人的要约收购任务后推行后续的信息披露任务。




                                                                                                  六、独立性、同业竞争和关联买卖营业

                                                                                                  (一)独立性

                                                                                                  本次收购完成后,国丰投资成为泰和新材团体的控股股东,直接持有泰和
                                                                                                  新材0.35%股份,间接持有泰和新材35.50%股份。为担保泰和新材的独立性,国
                                                                                                  丰投资及同等行感人泰和新材团体作出如下理睬:

                                                                                                  “(一)担保泰和新材的职员独立

                                                                                                  1、担保泰和新材的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书等高级打点
                                                                                                  职员均专职在泰和新材任职并领取薪酬,不在本公司节制的其他企业接受除董
                                                                                                  事、监事以外的职务。


                                                                                                  2、担保泰和新材的劳动、人事及人为打点与本人及本公司节制的其他企业
                                                                                                  之间完全独立。


                                                                                                  3、本公司及本公司节制的其他企业向泰和新材保举董事、监事、总司理等
                                                                                                  高级打点职员人选均通过正当措施举办,不过问泰和新材董事会和股东大会利用
                                                                                                  权柄作出人事任免抉择。


                                                                                                  (二)担保泰和新材的资产独立完备

                                                                                                  1、担保泰和新材具有与策划有关的营业系统和相干的独立完备的资产。


                                                                                                  2、担保泰和新材不存在资金、资产被本公司及本公司节制的其他企颐魅占用
                                                                                                  的气象。


                                                                                                  3、担保泰和新材的住所独立于本公司及本公司节制的其他企业。


                                                                                                  (三)担保泰和新材的财政独立

                                                                                                  1、担保泰和新材成立独立的财政部分和独立的财政核算系统,具有类型、
                                                                                                  独立的财政管帐制度。


                                                                                                  2、担保泰和新材独立在银行开户,不与本公司及本公司节制的其他企业共
                                                                                                  用银行账户。



                                                                                                  3、担保泰和新材的财政职员不在本公司节制的其他企业兼职。


                                                                                                  4、担保泰和新材依法独立纳税。


                                                                                                  5、担保泰和新材可以或许独立作出财政决定,本公司及本公司节制的其他企业
                                                                                                  不过问泰和新材的资金行使。


                                                                                                  (四)担保泰和新材的机构独立

                                                                                                  1、担保泰和新材成立健全法人管理布局,拥有独立、完备的组织机构。


                                                                                                  2、担保泰和新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等依照
                                                                                                  法令、礼貌和公司章程独立利用权柄。


                                                                                                  (五)担保泰和新材的营业独立

                                                                                                  1、担保泰和新材拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段,具有
                                                                                                  面向市场独立自主一连策划的手段。


                                                                                                  2、担保本公司及本公司节制的其他企业除通过利用股东权力之外,差池泰
                                                                                                  和新材的营业勾当举办过问。


                                                                                                  3、担保本公司及本公司节制的其他企业停止新增与泰和新材主营营业具有
                                                                                                  实质性竞争的营业。


                                                                                                  4、担保只管镌汰本公司及本公司节制的其他企业与泰和新材的关联买卖营业;
                                                                                                  在举办确有须要且无法停止的关联买卖营业时,担保按市场化原则和公允价值举办公
                                                                                                  平操纵,并按相干法令礼貌以及类型性文件的划定推行买卖营业措施及信息披露义
                                                                                                  务。”

                                                                                                  (二)同业竞争

                                                                                                  本次收购前,泰和新材的现实节制火食台市国资委为国度构造,本次收购完
                                                                                                  成后,泰和新材的现实节制人未产生改变。


                                                                                                  本次收购前,国丰投资及其所控股或参股的企业均不从事与泰和新材沟通、
                                                                                                  相似的营业,国丰投资与泰和新材不组成同业竞争。


                                                                                                  本次收购前,泰和新材团体及其所控股或参股的其他企业均不从事与泰和新
                                                                                                  材沟通、相似的营业,泰和新材团体与泰和新材不组成同业竞争。


                                                                                                  泰和新材初次果真刊行并上市前,泰和新材团体已就停止同业竞争向泰和新
                                                                                                  材作出理睬:“本公司现时及未来均不会在中国境表里任那里所,以任何情势(包
                                                                                                  括但不限于独资策划,合伙策划和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与


                                                                                                  贵公司的营业有竞争或也许组成竞争的营业或勾当”。


                                                                                                  为了停止本次收购完成后呈现新的同业竞争题目,国丰投资及同等行感人泰
                                                                                                  和新材团体向泰和新材出具《停止同业竞争理睬函》,理睬如下:

                                                                                                  “一、本次收购完成后,本公司及本公司节制的其他公司或其他组织不会产
                                                                                                  生与泰和新材及其节制的其他公司或其他组织相竞争的营业。


                                                                                                  二、本次收购完成后,若本公司及本公司节制的其他公司或其他组织得到的
                                                                                                  贸易机遇与泰和新材及其节制的其他公司或其他组织的主营营业产生同业竞争
                                                                                                  或也许产生同业竞争的,本公司将当即关照泰和新材,并优先将该贸易机遇给以
                                                                                                  泰和新材,停止与泰和新材形成同业竞争或隐藏的同业竞争。


                                                                                                  本公司担保严酷推行本理睬函中的各项理睬,如因违背该等理睬并因此给泰
                                                                                                  和新材造成丧失的,本公司将包袱响应的抵偿责任。本理睬函在本公司节制泰和
                                                                                                  新材时代一连有用。”

                                                                                                  (三)关联买卖营业

                                                                                                  本次收购前,国丰投资及其控股和参股企业与泰和新材以及其部属企业之间
                                                                                                  不存在其余正在举办的或一连性的关联买卖营业。


                                                                                                  本次收购前,泰和新材团体及其控股和参股企业与泰和新材存在关联买卖营业,
                                                                                                  首要为与策划相干的一般采购、贩卖等。


                                                                                                  按照上市公司果真披露的年报,2015年度、2016年度及2017年1-6月,泰
                                                                                                  和新材与泰和新材团体及其关联方(不包罗泰和新材及其子公司)产生的首要关
                                                                                                  联买卖营业环境如下:

                                                                                                  1、购销商品、提供和接管劳务的关联买卖营业

                                                                                                  (1)采购商品/接管劳务环境表

                                                                                                  单元:万元

                                                                                                  关联方

                                                                                                  关联买卖营业内容

                                                                                                  2017年1-6月

                                                                                                  2016年度

                                                                                                  2015年度

                                                                                                  烟台裕兴

                                                                                                  采购纸管

                                                                                                  1,767.99

                                                                                                  3,531.96

                                                                                                  3,438.69

                                                                                                  烟台民士达

                                                                                                  采购制品芳纶纸等

                                                                                                  3.38

                                                                                                  4.23

                                                                                                  2.15



                                                                                                  注:烟台裕兴指烟台裕兴纸成品有限公司,烟台民士达指烟台民士达特种纸
                                                                                                  业股份有限公司。


                                                                                                  (2)出售商品/提供劳务环境表


                                                                                                  单元:万元

                                                                                                  关联方

                                                                                                  关联买卖营业内容

                                                                                                  2017年1-6月

                                                                                                  2016年度

                                                                                                  2015年度

                                                                                                  烟台裕兴

                                                                                                  贩卖燃动力等

                                                                                                  19.65

                                                                                                  46.97

                                                                                                  56.39

                                                                                                  烟台民士达

                                                                                                  贩卖芳纶纤维等

                                                                                                  2,368.81

                                                                                                  4,,970.17

                                                                                                  4,960.50



                                                                                                  2、关联租赁环境

                                                                                                  上市公司作为出租方:

                                                                                                  单元:万元

                                                                                                  关联方

                                                                                                  租赁资产种类

                                                                                                  2017年1-6月

                                                                                                  2016年度

                                                                                                  2015年度

                                                                                                  烟台裕兴

                                                                                                  衡宇

                                                                                                  47.94

                                                                                                  96.59

                                                                                                  126.53

                                                                                                  烟台裕兴

                                                                                                  衡宇

                                                                                                  1.39

                                                                                                  2.81

                                                                                                  2.91

                                                                                                  泰和新材团体

                                                                                                  衡宇

                                                                                                  1.65

                                                                                                  3.29

                                                                                                  -



                                                                                                  3、关联方资金拆借

                                                                                                  上市公司拆入资金:

                                                                                                  单元:万元

                                                                                                  关联方

                                                                                                  拆借金额

                                                                                                  起始日

                                                                                                  到期日

                                                                                                  声名

                                                                                                  泰和新材团体

                                                                                                  1,000,000.00

                                                                                                  2015年01月20日

                                                                                                  2016年01月19日

                                                                                                  中国人民银行发布的同
                                                                                                  期贷款基准利率

                                                                                                  泰和新材团体

                                                                                                  1,000,000.00

                                                                                                  2015年03月26日

                                                                                                  2016年03月25日

                                                                                                  中国人民银行发布的同
                                                                                                  期贷款基准利率

                                                                                                  泰和新材团体

                                                                                                  1,500,000.00

                                                                                                  2016年02月16日

                                                                                                  2016年03月31日

                                                                                                  中国人民银行发布的同
                                                                                                  期贷款基准利率

                                                                                                  泰和新材团体

                                                                                                  500,000.00

                                                                                                  2016年03月14日

                                                                                                  2016年03月31日

                                                                                                  中国人民银行发布的同
                                                                                                  期贷款基准利率

                                                                                                  泰和新材团体

                                                                                                  2,500,000.00

                                                                                                  2016年10月27日

                                                                                                  2016年12月29日

                                                                                                  中国人民银行发布的同
                                                                                                  期贷款基准利率

                                                                                                  泰和新材团体

                                                                                                  2,000,000.00

                                                                                                  2017年1月16日

                                                                                                  2017年6月30日

                                                                                                  中国人民银行发布的同
                                                                                                  期贷款基准利率



                                                                                                  4、关联方资产转让、债务重组环境

                                                                                                  单元:万元


                                                                                                  关联方

                                                                                                  关联买卖营业内容

                                                                                                  2017年1-6月

                                                                                                  2016年度

                                                                                                  2015年度

                                                                                                  烟台裕兴

                                                                                                  出售无热再生干燥器、蒸汽锅炉

                                                                                                  -

                                                                                                  -

                                                                                                  0.59



                                                                                                  5、其他关联买卖营业

                                                                                                  单元:万元

                                                                                                  关联方

                                                                                                  关联买卖营业内容

                                                                                                  2017年1-6月

                                                                                                  2016年度

                                                                                                  2015年度

                                                                                                  烟台裕兴

                                                                                                  综合处事

                                                                                                  26.47

                                                                                                  53.46

                                                                                                  27.26

                                                                                                  烟台民士达

                                                                                                  综合处事

                                                                                                  11.32

                                                                                                  22.98

                                                                                                  24.00



                                                                                                  为镌汰和停止关联买卖营业,担保不通过关联买卖营业侵害泰和新材及泰和新材其余
                                                                                                  股东的好处,国丰投资及同等行感人已出具《关于镌汰和类型关联买卖营业的理睬
                                                                                                  函》,理睬如下:

                                                                                                  “一、本次收购完成后,本公司将只管停止或镌汰本公司及本公司所节制的
                                                                                                  其他子公司、分公司、合营或联营公司与泰和新材及其子公司之间产生买卖营业。


                                                                                                  二、本次收购完成后,本公司倒霉用股东职位及影响钻营泰和新材及其子公
                                                                                                  司在营业相助等方面给以优于市场第三方的权力。


                                                                                                  三、本次收购完成后,本公司倒霉用股东职位及影响钻营与泰和新材及其子
                                                                                                  公司告竣买卖营业的优先权力。


                                                                                                  四、本次收购完成后,本公司将以市场公允价值与泰和新材及其子公司举办
                                                                                                  买卖营业,倒霉用该类买卖营业从事任何侵害泰和新材及其子公司好处的举动。


                                                                                                  五、本次收购完成后,本公司及本公司的关联企业理睬不以借钱、代偿债务、
                                                                                                  代垫金钱可能其他方法占用泰和新材及其子公司资金,也不要求泰和新材及其子
                                                                                                  公司为本公司及本公司的关联企业举办违规包管。


                                                                                                  六、本次收购完成后,就本公司及其部属子公司与泰和新材及其子公司之间
                                                                                                  未来也许产生的关联买卖营业,将督促泰和新材推行正当决定措施,凭证《深圳证券
                                                                                                  买卖营业所股票上市法则》和泰和新材公司章程的相干要求实时具体举办信息披露;
                                                                                                  对付正常贸易项目相助均严酷凭证市场经济原则,回收果真招标可能市场订价等
                                                                                                  方法。


                                                                                                  七、如违背上述理睬给泰和新材造成丧失,本公司将向泰和新材做出抵偿。


                                                                                                  八、本公司不再持有泰和新材股权后,上述理睬失效。”

                                                                                                  (四)结论


                                                                                                  本所状师以为,国丰投资出具的理睬均正当有用,上述理睬获得切实推行
                                                                                                  有利于担保上市公司的独立性,有利于停止国丰投资及其节制的其他企业与上
                                                                                                  市公司发生新的同业竞争,类型国丰投资及其节制的其他公司与上市公司的关
                                                                                                  联买卖营业,有利于掩护上市公司及其他股东好处。




                                                                                                  七、申请人在本次收购进程中是否存在证券违法举动

                                                                                                  (一)按照申请人提供的由中国证券挂号结算有限责任公司出具的申请人及
                                                                                                  其董事、监事、高级打点职员、直系支属在本次无偿划转究竟产生之日前六个月
                                                                                                  时代持有泰和新材股份及交易变换证明,上述职员不存在交易泰和新材股票的情
                                                                                                  形。


                                                                                                  (二)申请人及董事、监事、高级打点职员、直系支属签定的自查陈诉中声
                                                                                                  明:自本次无偿划转究竟产生之日起前六个月内,本人及本人的直系支属没有买
                                                                                                  卖或委托他人交易泰和新材股票(A股股票代码002254)的举动,没有产生泄漏
                                                                                                  有关信息可能建树他人交易泰和新材股票,从事市场哄骗等榨取买卖营业的举动。


                                                                                                  本所状师以为,申请人在本次收购进程不存在证券违法举动。




                                                                                                  八、 结论性意见

                                                                                                  综上所述,本所状师以为,制止本法令意见书出具之日:

                                                                                                  (一)申请人是依法创立并有用存续的有限责任公司,不存在依据法令、
                                                                                                  礼貌及其公司章程的划定必要终止或驱逐的气象,申请人亦不存在《收购打点
                                                                                                  步伐》划定的榨取收购上市公司的气象,具备本次收购的主体资格。


                                                                                                  (二)申请人申请宽免要约收购任务的来由真实、正当,可以向中国证监
                                                                                                  会提出免于发出要约的申请。


                                                                                                  (三)本次收购已得到现阶段须要的核准和授权,申请人尚须取得中国证
                                                                                                  监会对本次宽免申请无贰言。


                                                                                                  (四)本次收购已推行制止本法令意见书出具之日所须要的法定措施,符
                                                                                                  合《证券法》《收购打点步伐》等相干法令礼貌的划定,尚须取得中国证监会对
                                                                                                  本次宽免申请无贰言。


                                                                                                  (五)与本次收购相干的信息披露的实时性存在瑕疵,但本次收购已推行


                                                                                                  了现阶段的相干信息披露任务,上述瑕疵事项不构本钱次申请宽免的实质性法
                                                                                                  律障碍。申请人尚需在收到中国证监会宽免申请人的要约收购任务后推行后续
                                                                                                  的信息披露任务。


                                                                                                  (六)国丰投资出具的理睬均正当有用,上述理睬获得切实推行有利于保
                                                                                                  证上市公司的独立性,有利于停止国丰投资及其节制的其他企业与上市公司产
                                                                                                  生新的同业竞争,类型国丰投资及其节制的其他公司与上市公司的关联买卖营业,
                                                                                                  有利于掩护上市公司及其他股东好处。


                                                                                                  (七)申请人在本次收购进程不存在证券违法举动。




                                                                                                  本法令意见书正本一式五份,具有平等法令效力。


                                                                                                  (下转具名、盖印页)


                                                                                                  (本页无正文,为《北京市中咨状师事宜所关于烟台国丰投资控股有限公司申请
                                                                                                  宽免要约收购烟台泰和新原料股份有限公司股份的法令意见书》之具名、盖印页)







                                                                                                  北京市中咨状师事宜所(盖印) 包办状师具名:



                                                                                                  认真人:林柏楠 陈新庚











                                                                                                  姚俊伟









                                                                                                  年 月 日






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